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第一章總則

第一條為規范**市市屬企業國有產權轉讓行為，加強企業國有產權交易的監督管理，促進國有資產的合理流動、國有經濟布局和結構的戰略性調整，防止企業國有資產流失，根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號）（以下簡稱3號令）等有關規定，結合本市實際，制定本辦法。

第二條**市人民政府、**市人民政府國有資產監督管理委員會和企業（以下統稱轉讓方）將所持有的市屬企業國有產權（以下簡稱企業國有產權）有償轉讓給法人、自然人或其他組織（以下統稱受讓方）的活動適用本辦法。

第三條本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

第四條企業國有產權轉讓應當遵守國家法律、法規的規定，符合市委、市政府關于深化國有企業改革的總體目標和任務的要求，有利于**市國有經濟布局和結構的戰略性調整，促進國有資本優化配置，堅持公開、公平、公正的原則，維護國家和其他各方合法權益。

第五條企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

第六條除按照3號令規定可以協議轉讓的以外，企業國有產權轉讓有下列情形之一的，應當在具備產權交易資格的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制：

（一）國有獨資或國有控股企業整體或者部分資產出售；

（二）國有股權轉讓；

（三）改制企業國有產權轉讓；

（四）其它企業國有產權出售行為。

第七條轉讓的企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的，不得轉讓。被設置為擔保物權的企業國有產權轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。

第二章企業國有產權轉讓的監督管理

第八條市國資委在企業國有產權轉讓中履行下列職責：

（一）按照國家有關法律、法規的規定，制定**市企業國有產權交易監管制度和辦法，加強企業國有產權管理；

（二）研究審議并向市政府報告企業國有產權轉讓重大事項，在授權范圍內決定或者批準企業國有產權轉讓事項；

（三）選擇確定從事市屬企業國有產權交易活動的產權交易機構，指導市級企業國有產權交易機構的工作；

（四）對企業國有產權交易情況進行監督和管理，會同紀檢監察部門對交易中的違紀違規行為和責任人進行查處；

（五）收集、匯總和分析企業國有產權交易信息；

（六）履行市政府賦予的其他監管職責。

第九條企業在國有產權轉讓中履行下列職責：

（一）根據本辦法制定本企業的國有產權轉讓管理制度，并報市國資委備案；

（二）研究和審議本企業的國有產權轉讓事項，上報市國資委審批；

（三）向市國資委報告有關企業國有產權轉讓情況。

第三章企業國有產權轉讓的審核批準

第十條轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，按照國務院國資委《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》(國資發產權〔2004〕268號)逐級上報國務院國資委審核批準。

第十一條對于國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，或者企業實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業或者所確定的重要戰略投資者的，經省級以上國有資產監督管理機構批準后，可以采取協議轉讓方式。

第十二條市國資委決定市屬企業國有產權轉讓。其中，轉讓企業國有產權導致市政府不再擁有控股地位或按照有關規定應當報市政府審批的，由市國資委報市政府審批。涉及政府社會公共管理審批事項的，應當預先報政府有關部門審批。

第十三條轉讓企業國有產權時，轉讓方應當向審批機關報送下列書面文件：

（一）轉讓企業國有產權的有關決議文件；

（二）企業國有產權轉讓方案；

（三）轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權登記證；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）受讓方應當具備的基本條件；

（六）批準機構要求的其他文件。

第十四條企業國有產權轉讓，轉讓方案應當載明以下內容：

（一）轉讓標的企業國有產權的基本情況；

（二）企業國有產權轉讓行為的有關論證情況；

（三）轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（四）轉讓標的企業涉及的債權、債務，以及拖欠職工債務的處理方案；

（五）企業國有產權轉讓收益處置方案；

（六）企業國有產權轉讓公告的主要內容。

企業國有產權轉讓導致轉讓方不再擁有控股地位的，還應當附送經債權金融機構書面同意的相關債權債務協議、職工代表大會或者職工大會審議職工安置方案的決議等。

第十五條企業國有產權轉讓審批機構對轉讓方提供的上述文件應當進行認真審查。企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案有重大變化的，應當按照本辦法規定重新報批。

第四章企業國有產權轉讓程序

第十六條企業國有產權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

轉讓方應當對企業國有產權轉讓行為事前進行充分論證和深入分析，必要時可聘請相關專業咨詢機構或者組織有關專家組提出咨詢、論證意見。由市國資委審批的重大產權轉讓事項，事前應當由市國資委組織對企業國有產權轉讓方案進行論證。

國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理（廠長）辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。產權多元化的公司制企業國有產權轉讓，依照《公司法》及公司章程規定審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會或者職工大會的意見，對職工安置等事項應當經企業職工代表大會或者職工大會討論通過。

第十七條企業國有產權轉讓事項經批準后，轉讓方應當按照有關規定開展資產清查，根據清查結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托有資質的社會中介機構對轉讓標的進行全面審計(包括按國家有關規定對轉讓標的企業法定代表人的離任審計)。資產損溢的認定與損失的核銷，按照國家有關規定辦理。

轉讓導致市政府不再擁有控股地位的，由市國資委組織清產核資，并委托有資質的社會中介機構開展相關業務。

企業已進行清產核資并經市國資委確認的，在清產核資結果有效期（2年）內，企業轉讓國有產權不再另行組織清產核資。

第十八條企業國有產權轉讓完成清產核資和審計后，轉讓方應當委托有資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。企業及其子企業資產評估報告報市國資委核準或備案，作為國有資產轉讓價格的參考依據。

第十九條在履行相應內部決策和批準程序以及完成資產清查、財務審計、資產評估等各項工作后，轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構在省級以上公開發行的經濟或金融類報刊和產權機構的網站上刊載，公開披露產權轉讓信息，征集受讓方。產權轉讓公告期不少于20個工作日。

轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股權性質變化的，轉讓方還應當按照證券監管部門的有關規定履行信息披露義務，信息披露不得晚于在產權交易機構中披露產權轉讓信息的時間。

第二十條企業國有產權向管理層轉讓，按照國務院國資委、財政部《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》（國資發產權〔2005〕78號）執行。

第二十一條經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權轉讓。

采取拍賣方式轉讓企業國有產權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》等有關規定組織實施。

采取招投標方式轉讓企業國有產權的，應當按照《中華人民共和國招標投標法》等有關規定組織實施。

第二十二條經公開征集只產生一個受讓方或者經省級以上國有資產監督管理機構批準的，可以采取協議轉讓的方式。

采取協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產權轉讓合同，并按照本辦法第十六條規定的程序進行審議。

第二十三條企業國有產權轉讓成交后，轉讓和受讓雙方應當憑批準機構文件、產權交易機構出具的交易憑證、產權轉讓合同等按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續。

轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化的，轉讓、受讓雙方還應當持國務院國資委的批準文件、受讓方的全額現金支付憑證、產權交易機構出具的憑證，或者省國資委對協議轉讓國有產權的批準文件、產權轉讓合同等，到證券登記結算機構辦理上市公司國有股權變更登記手續。

第二十四條企業國有產權轉讓成交后，涉及工商登記注冊事項的，由轉讓和受讓雙方憑有關企業國有產權轉讓批準文件、產權交易機構出具的產權交易憑證、產權轉讓合同等，到工商行政管理部門辦理相關手續。

第五章企業國有產權交易管理

第二十五條企業國有產權交易中，交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓審批機構批準后方可繼續進行。

第二十六條轉讓方在產權交易機構轉讓企業國有產權的，應當與產權交易機構簽訂委托協議。委托協議應當包括以下內容：

（一）轉讓標的情況；

（二）委托服務的內容；

（三）費用標準和支付方式；

（四）雙方的權利和義務；

（五）相關數據、資料的保密責任；

（六）協議期限；

（七）違約責任和糾紛解決方式；

（八）其他約定內容。

第二十七條產權交易機構應當告知轉讓方以下事項：

（一）產權交易機構的業務操作程序和組織方式；

（二）產權交易機構的相關工作規則；

（三）產權交易機構收費標準；

（四）產權交易糾紛的解決方式；

（五）其他應當告知的事項。

第二十八條轉讓企業國有產權前，轉讓方應當向產權交易機構提供下列材料：

（一）企業國有產權轉讓審批機構同意轉讓企業國有產權的批準文件；

（二）企業國有資產產權登記證或其他產權權屬的證明；

（三）清產核資工作的相關文件、資料、審計報告以及資產評估核準或備案表；

（四）轉讓方和轉讓標的企業法人營業執照副本復印件；

（五）與國有產權交易直接相關的其他文件。

轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，轉讓方還應當向產權交易機構提供涉及企業職工安置的職工代表大會或者職工大會的決議，企業所在地勞動保障行政部門審核職工安置方案的意見，以及債權金融機構書面同意的相關債權債務的協議等。

第二十九條轉讓方公告的企業國有產權轉讓信息，應當包括下列內容：

（一）轉讓標的的基本情況；

（二）轉讓標的企業的產權構成情況；

（三）企業國有產權轉讓行為的內部決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據；

（五）轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況；

（六）受讓方應當具備的基本條件；

（七）其他需公告的事項。

企業國有產權轉讓公告中的受讓條件，不得出現有明確指向性或違反公平競爭的內容。企業國有產權轉讓公告后，轉讓方不得隨意變動或者無故提出取消所的信息。因特殊原因確需變動或者取消所信息的，應當經原批準機構同意并出具證明文件。同時，由產權交易機構在原信息渠道上進行公告，公告日為起算日。

第三十條在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模、轉讓方職工安置等提出必要的受讓條件。

受讓方一般應當具備下列條件：

（一）具有良好的財務狀況和支付能力；

（二）具有良好的商業信用；

（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（四）國家法律、行政法規規定的其他條件。

第三十一條受讓方為外國及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的法人、自然人或者其他組織的，企業國有產權的轉讓應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。

第三十二條對征集到的意向受讓方，由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將意向受讓方的登記管理委托轉讓方或其他方面進行。對登記的意向受讓方，由產權交易機構與轉讓方按照有關標準和要求共同進行資格審查，并確定符合條件的意向受讓方的數量。

第三十三條企業國有產權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權轉讓合同，產權轉讓合同應當包括下列主要內容：

（一）轉讓與受讓雙方的名稱與住所；

（二）轉讓標的企業國有產權的基本情況；

（三）轉讓標的企業涉及的職工安置方案；

（四）轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案；

（五）轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；

（六）產權交割事項；

（七）轉讓涉及的有關稅費負擔；

（八）合同爭議的解決方式；

（九）合同各方的違約責任；

（十）合同變更和解除的條件；

（十一）轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協商提出企業重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業職工的優先安置方案。

第三十四條受讓方應當按照產權轉讓合同的約定，支付企業國有產權轉讓的全部價款。

轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式，但首期付款不得低于總價款的30%，并應當在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按照同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。

第三十五條轉讓企業國有產權涉及國有劃撥土地使用權和由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓的，應當按照有關規定另行辦理相關手續。

第三十六條轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關規定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。

第三十七條國有企業改制和企業國有產權轉讓中，涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在擬轉讓的國有凈資產中先行抵扣。轉讓企業國有產權的價款，應當按照經審批的企業國有產權轉讓收益處置方案執行，優先用于支付解除勞動合同、自謀職業職工的經濟補償金或相關交易費用等，剩余凈收益按照國家有關規定執行。

第三十八條企業國有產權轉讓成交后，轉讓方應當落實轉讓方案的各項內容。

第三十九條企業國有產權交易中發生的糾紛，轉讓和受讓雙方可以自行協商解決，也可以向產權交易機構申請調解，或者依據轉讓合同約定申請仲裁。沒有約定仲裁的，可以依法向人民法院提起訴訟。

第六章附則

第四十條各縣（市）區、開發（度假）區可參照本辦法，制定所屬企業國有產權轉讓管理規定。

第四十一條本辦法實施前，市屬企業國有產權轉讓的有關文件與本辦法不一致的，以本辦法為準。

第四十二條本辦法自發文之日起施行。

**市市屬企業國有資產處置審批制度

第一條為加強市屬企業國有資產管理，規范企業國有資產處置審批行為，明確處置權限和審批程序，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號）等有關規定，結合本市實際，制定本制度。

第二條本制度的企業國有資產處置審批是指**市市屬企業（以下簡稱市屬企業）國有資產處置時應履行的申報、審核、批準手續。

本制度所稱市屬企業是指持有或占有**市市屬國有資產的企業。

第三條市屬企業下列國有資產處置事項適用本制度：

（一）國有產權無償劃轉；

（二）國有產權有償轉讓；

（三）國有資產折價入股；

（四）國有資產損失核銷。

第四條市屬企業國有資產處置的審批管理，由**市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）負責。

第五條市屬企業國有資產處置應遵循公開、公平、公正和依法維護各方合法權益的原則。

第六條市屬企業國有資產處置報批程序如下：

（一）企業內部形成書面處置決議后，將處置申請和方案報送市國資委。涉及職工合法權益的，應當聽取企業職工代表大會或者職工大會的意見；對職工安置等事項，應當經職工代表大會或者職工大會討論通過。涉及債權的，其處置方案應當征求債權人意見。屬企業審批權限的事項，報市國資委備案。

（二）按照本制度規定，屬于市國資委審批權限的事項，由市國資委審批后報**市人民政府（以下簡稱市政府）備案。屬于市政府審批權限的事項，由市國資委征求相關部門意見后，報市政府審批。

第七條市屬企業國有產權無償劃轉的審批權限如下：

（一）市屬企業內部國有產權無償劃轉的，由市屬企業決定并報市國資委備案；

（二）市屬企業國有產權在市屬企業之間無償劃轉的，由市國資委審批；

（三）將市屬企業國有產權整體無償劃轉或者將市屬企業重要子企業國有產權無償劃轉給非市屬企業的，由市國資委審核后，報市政府決定。

本條所稱的重要子企業是指：所控股的上市公司；凈資產總額超過母公司凈資產總額10％以上的全資或控股子企業；凈資產總額雖不足母公司凈資產總額的10％，但掌握企業重要生產要素和資源，從事主營業務的核心全資或控股子企業；市政府或市國資委認定的其他重要子企業。

第八條市屬企業國有產權有償轉讓的審批權限如下：

（一）轉讓市屬企業國有產權價值不滿1000萬元的（帳面值，下同），由市國資委審批；

（二）轉讓市屬企業國有產權價值在1000萬元以上的，由市國資委審核后，報市政府審批。其中：1000萬元以上不滿5000萬元的，經分管副市長批示后，由分管國資的副市長審批；5000萬元以上不滿1億元的，由市長審批；1億元以上的由市政府常務會決定；

（三）轉讓市屬企業國有產權導致市政府不再擁有控股地位的，由市國資委審核后，報市政府審批。

第九條市屬企業國有資產折價入股的審批權限如下：

市屬企業以存量國有資產折價入股進行股份制改造的，在進行清產核資、財務審計和資產評估后，報市國資委審批。

第十條市屬企業國有資產損失核銷的審批權限如下：

（一）損失核銷總價值不滿10萬元的，由企業按制度處理，并報市國資委備案；

（二）損失核銷總價值在10萬元以上不滿100萬元的，由市國資委審批；

（三）損失核銷總價值在100萬元以上的，由市國資委審核后，報市政府審批。其中：100萬元以上不滿500萬元的，經分管副市長批示后，由分管國資的副市長審批；500萬元以上不滿1000萬元的，由市長審批；1000萬元以上的由市政府常務會決定。

第十一條市國資委、市財政局、市審計局、市監察局等部門應建立聯動機制，加強對市屬企業國有資產處置行為的監督。市屬企業應建立健全廠務公開、公示和職工代表大會等制度，發揮職工對企業國有資產處置的監督作用。

第十二條各縣（市）區、開發（度假）區可參照本制度，制定所屬企業國有資產處置審批管理規定。

第十三條本制度施行前涉及市屬企業國有資產處置審批的有關文件與本制度不一致的，以本制度為準。

第十四條本制度自發文之日起執行。