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國內外證券市場出現的公司造假和審計失敗案揭示出，審計師的獨立性受損是導致審計失敗的一個重要根源。也就是說，在財務報表審計的委托關系中，理論上是公司的財產所有者委托審計師審計，但實際上是公司的經理人在控制審計師的選擇，是經理人在委托審計師審計，從而影響了注冊會計師獨立客觀地發表意見。

為從制度安排上解決審計師獨立性受損的問題，美國紐約大學的羅恩教授率先提出了財務報表保險制度，即由上市公司向保險公司投保，保險公司聘請會計師事務所對上市公司進行審計，割斷會計師事務所對上市公司管理層的依賴，以提高審計的獨立性。本文對這一思路及實現途徑進行了探討。

一、引言

如果從1990年上海證券交易所正式營業算起，中國證券市場已經走過了14年的風雨歷程。在這14年間，證券市場取得了有目共睹的巨大成就。但與此同時，假賬和審計失職也困擾著我國證券市場，為此，人們一直在努力，比如完善法制、加強監管力度、健全公司治理、提高注冊會計師的職業道德水平和執業能力等等。這些措施產生了一定的作用，但假帳問題并沒有根本解決。

2001年的冬天，美國能源巨頭安然公司申請破產保護，一宗涉及20多億美元虛假利潤的財務丑聞案曝光，證券市場乃至美國經濟都遭受重創。隨后，享譽全球的“五大”會計公司之一──安達信會計公司因審計過失和妨礙司法之責被迫解體，走完了89年的生命歷程。作為市場經濟最發達、最成熟的美國，號稱擁有世界上最先進的公司制度和證券市場制度，接連出現了安然、世通、施樂等重大財務丑聞案，不能不引發人們對現行制度的廣泛討論和深刻反思。2002年，美國紐約大學的會計學教授喬斯華？羅恩（JoshuaRonen）先生提出，現行財務報表審計制度中存在的固有缺陷，在公司假賬和注冊會計師瀆職中扮演了極其重要的角色。羅恩教授提出建立財務報表保險制度（FinancialStatementInsurance，簡稱FSI），從源頭上增強注冊會計師的獨立性，消除可能導致審計失職的制度基礎，從而有效遏制公司的造假行為。這一新的制度設計一經問世，即引起強烈反響。一些議員要求美國國會通過法令來推行這一制度。

本文將詳細探討在我國建立財務報表保險制度的意義和具體操作步驟。要理解財務報表保險制度對防止審計失職、遏制財務造假行為的作用，必須從現行財務報表審計有關制度安排的基本原理及其存在的內在缺陷說起。

二、現行審計制度設計的基本原理及其內在缺陷

從理論上講，注冊會計師審計起源于財產所有權與經營權的分離。在財產所有權與經營權分離的情況下，財產所有者將財產托付給經理人管理，后者對前者承擔管理責任；為了解和考核經營者的管理責任，財產所有者委托獨立的專業人員（即注冊會計師）對經理人的經營情況進行審查，受托的注冊會計師將審查結果報告給委托人，這就是教科書對注冊會計師獨立審計基本委托關系的解釋。在這種委托關系的制度安排中，最核心的問題是注冊會計師必須獨立于被審計對象（經理人），注冊會計師與經理人之間不能夠存在利益上的依賴或關聯關系。一百多年以來，獨立性一直是注冊會計師審計的本質特征和靈魂所在。

問題的癥結就在于教科書中的審計委托關系和現實中的實際委托關系并不完全相同。從理論上講，財務報表審計是由公司的財產所有者即股東（組織形式上是股東大會）委托注冊會計師對經理人的經營情況進行審計，注冊會計師應該是全體股東的人；而在實際操作上，具體化為公司的經理人即管理層在委托、雇傭注冊會計師，盡管形式上是股東（主要是大股東）投票決定注冊會計師的聘請，但注冊會計師是由管理層事先推薦，故而決策權實際上被管理層掌握著。管理層不僅最終決定著注冊會計師的聘請、聘請費用的多少以及審計費用的支付，而且決定著注冊會計師為公司提供的審計、咨詢等服務費用的結構，因此注冊會計師與公司的管理層之間具有相關性而非獨立性。這就是普遍存在于公司管理層與注冊會計師之間的“固有利益關聯”（在一股獨大的情況下，也有可能管理層就是大股東的人，于是大股東與注冊會計師之間也可能出現這種“固有利益關聯”）。面對自己“衣食父母”合法或非法的會計操縱行為，注冊會計師往往被置于兩難的境地，從而影響到獨立客觀地發表意見。

反觀獨立審計走過的歷程，其實是在不獨立中、在注冊會計師的固有利益的關聯和沖突中走過的，這就使得注冊會計師每隔一段時間，總會重犯同一性質的錯誤，而且每況愈劣，時間間隔也越來越短。盡管人們也在不停地尋找對癥的藥方，但已有的方案基本上都是在現有審計制度安排不變的前提下做出的一些改良措施，過兩年又可能舊病復發。我們已經知道了審計市場現有的病因所在是注冊會計師的獨立性受損，而且這種受損的獨立性源于獨立審計的制度安排，那么我們要想醫好這種病痛的有效方法，就是尋找新的制度安排，建立真正的獨立審計。

這種新的制度就是羅恩教授提出的財務報表保險制度。在財務報表保險制度下，上市公司不再直接聘請會計師事務所對財務報表進行審計，而是向保險公司投保財務報表保險，保險公司聘請會計師事務所對投保的上市公司進行審計，根據風險評估結果決定承保金額和保險費率。對因為財務報表的不實陳述或漏報給投資者造成的損失，由保險公司負責向投資者進行賠償（設定一定的免賠額）。

三、財務報表保險制度的基本程序

羅恩教授把財務報表保險制度的具體實施分為七個步驟：

第一步：保險公司對投保公司的風險評估（review），即由代表承保人的專業風險評估人（包括注冊會計師）對投保公司的財務報表風險進行評估，其內容至少包括以下三方面：（1）投保公司所在行業的性質、穩定性、競爭度以及總體上是否存在財務問題；（2）投保公司管理層的信譽、品行、經營理念、財務基礎以及以前的經營業績；（3）投保公司的性質、經營時間的長短、規模和經營結構，以及投保公司的控制環境、重大的管理和會計政策、實務和方法。

第二步：保險公司根據風險評估結果向投保的上市公司提交投保建議書，建議書中應包括保額與保險費率的對照表，即針對不同風險的公司，不同等級的保險金額所對應的不同保險費率。投保公司可以在最高保險金額下選擇任何一檔的保險金額及其相應的費率。建議書中還應規定相應的免賠額以控制投保人的道德風險。

第三步：上市公司的管理層向股東大會（或其代表機構）呈報自己的保險計劃，由股東大會決定投保的保險金額，也可以決定不向保險公司投保。股東大會的決定必須對外公布。

第四步：如果股東大會同意向保險公司投保某一金額的財務報表保險，則由保險公司聘請審核人員和會計師事務所對投保公司進行審計。

第五步：如果投保公司的財務報表獲得的是標準無保留意見的審計報告，則保險公司同意承保并向上市公司簽發保單；如果注冊會計師出具的是非標準無保留審計意見，則由保險公司和投保公司重新商議保單條款（比如縮小保險范圍或提高保險費率或增大免賠額等），或者拒絕承保。

第六步：投保公司向社會公眾披露保險合同的主要內容。

第七步：如果保險事故發生，保險公司根據保險合同的約定對投資人進行賠償。

實際上，財務報表保險制度的基本理念并非新生事物。在古典的審計起源理論中就有“保險論”一說。保險論認為，在市場經濟中，審計費用的發生貫徹了風險分擔的原則。財產所有者為防止因經理人欺詐舞弊而引起的損失，愿意從自己可得的收入中支付一部分費用來聘請外部審計人員，對經理人的經營情況進行審查，由此保證投資的安全。一旦審計人員因自己的過失而未查出存在的欺詐舞弊行為并導致所有者損失時，所有者有權起訴審計人員并索取賠償。因此，在所有者眼里，審計行為視同保險行為，所支付的審計費用等同于支付的保險費用，從而達到風險分擔的目的。因此，保險論認為，從風險轉嫁學說出發，審計就是一種保險行為，可減少投資者的風險壓力。從這個意義上講，現在的會計師事務所就是一個專營財務報表保險的保險公司，顯然，這種業務結構單一的保險公司（即會計師事務所）與真正的商業保險公司相比，其分散和管理風險的能力要差很多。經營多險種的商業保險公司，比會計師事務所更能擔負其管理上市公司財務報表風險的責任。

四、財務報表保險制度的基本特征

用保險論來演繹的現行審計制度與我們提出的財務報表保險制度顯然不可同日而語。這是因為財務報表保險制度具有兩個明顯不同于現行審計制度的基本特征：

第一，財務報表保險制度改變現行的財務報表審計中的委托關系，改寫目前注冊會計師利益與投資者和社會公眾利益相矛盾的現狀，消除注冊會計師與公司管理層的利益關聯，切實增強注冊會計師審計的獨立性。

在財務報表保險制度下，聘用注冊會計師的決策權從被審計單位的管理層轉移到承保人手中，切斷了公司管理層與注冊會計師之間的委托關系；保險公司出于自身利益的考慮，力求充分發現和揭示上市公司財務報表的風險，杜絕上市公司會計舞弊事件的發生。保險公司的利益與上市公司投資者和社會公眾的利益趨于一致。由利益相容的保險公司來代表上市公司股東行使對財務報表的監督職責，有利于解決我國上市公司公眾流通股權分散所帶來的監督缺位問題。

在這種新的四元委托關系中（股東、管理層、注冊會計師、保險公司），會不會產生新的問題？比如，保險公司是否會出于擴大市場份額和利潤的動機而放寬對上市公司的承保條件？保險市場的激烈競爭會使財務報表保險的費率不可能是壟斷價格，經營管理水平較高的保險公司有可能獲得更高的利潤或報出更低的保險費率。當然，我們并不能保證不會出現一些短視的保險公司采用低價競爭的手法來擴大市場份額。如果有這種問題，也不是因為推行了財務報表保險這一制度才出現的，在其他的財產保險、人壽保險市場中，同樣可能發生無秩序的市場競爭。好在國家有關部門也在不斷加強對保險行業的監管。考慮到財務報表保險這一險種的特殊性，監管部門還可以針對這一市場制定更加嚴格和完善的監管制度，確保財務報表保險市場的正常秩序。

另外，注冊會計師是否有可能為被保險人（上市公司）高價收買？這種情況幾乎是不可能發生的。因為在保險公司與被保險人之間，會計師事務所的利益更依賴于保險公司。在財務報表保險制度中，保險公司充當的是會計師事務所的“客戶批發商”，會計師事務所失信于一家保險公司，就會失去一大批投保該保險公司的上市公司審計業務。在這種情況下，單個上市公司很難出到如此高的價格來收買注冊會計師的審計意見。

第二，財務報表保險制度是一種以市場機制為基礎的、針對審計失職和財務舞弊的綜合解決方案。

安然公司的財務欺詐和審計失敗事件對美國乃至世界的震動都是非常巨大的。要防止類似的悲劇重演，必須找出那些導致安然高級管理人員蓄意造假和安達信會計公司審計失職的各種誘因。首先是資本市場的“非理性繁榮”、高級管理人員的“過度貪婪”和注冊會計師缺乏“大公無私”的思想境界、高管人員的薪酬計劃存在缺陷、獨立董事不獨立、會計標準過分強調具體的規則而不是原則，以及對會計行業的監督不力等。相應的解決方案主要包括：（1）頒布新的法律來加強對上市公司會計和審計的監管；（2）對會計師行業實施更加嚴格和全面的監管；（3）倡導誠信和社會責任意識。這些解決方案不外乎是兩個思路：一是嚴格法制，加強監管的效力和處罰的力度；二是依靠道德的力量感化那些可能作奸犯科之徒。對于第一條，須知立法和行政監管的成本是非常巨大的，它會在現有的市場交易成本之上進一步增加新的司法和行政成本；更何況我們并不能保證監管的方向和力度正是市場真正需要的。至于誠信和道德的建立，即使職業良心足以抵御經濟利益的誘惑，社會道德的建設也不是一朝一夕所能完成的。

與這些應對措施不同的是，財務報表保險制度完全以市場機制為基礎。投保與否、保險費率的決定、注冊會計師的選擇和費用、損失的賠付等均為市場行為，可以完全按照市場規律來運作；更有利的是，財務報表保險的均衡方向與資源優化配置的方向是一致的。

市場機制意味著社會幾乎不需要為此制度付出額外的社會成本。這只是市場機制方案明顯優于立法、司法和行政手段的一個方面（加大對保險公司市場行為的監管，也不需要增加太大的監管成本），更重要的是市場機制可以更好地促進資源的合理配置。這是因為，財務報表保險的保險責任和費率形成是由市場決定的。保險公司依據對投保公司的財務報表風險的評估，在相同的保額下，對財務報表風險小的公司，收取較低的保險費；對財務報表風險大的公司，收取較高的保險費；對財務報表風險很大的公司，可以拒絕承保。在要求上市公司披露其財務報表保險金額和保險費率的情況下，這些信息完全可以成為上市公司財務報表風險的一個衡量指標。

保險公司公開對不同公司收取不同保費，可以產生很大的股價效應和資源配置效應。因為在投資人看來，低保費高保額公司的會計報表可信度較高，這一信息將反映在公司股價的“溢價”中；相反，高保費低保額公司的會計報表可信度較低，投資者將對其股價給予一個“折價”。對上市公司來說，都希望支付更少的保險費而獲取更高的保額以免被認為是后者，從而有動力自愿改善其財務報表的質量。

綜上所述，財務報表保險制度是一種完全基于市場機制的救治方案，而且與設立新的法律、增加新的監管機構、加大檢查力度、要求會計師事務所不得從事咨詢業務、簽字注冊會計師定期輪換等措施相比，在提高財務信息質量和優化資源配置等方面，都具有明顯的優勢，堪為一個較綜合的解決方案。

五、在我國推行財務報表保險制度的具體方案設計

如果說財務報表保險制度確實是根治注冊會計師固有利益關聯的一劑良藥，那么，在中國應如何推行這一制度呢？筆者認為，可以采用市場力量為主、政府推動為輔的漸進式實施方案。這是因為財務報表保險制度本質上是一種以市場機制為基礎的制度安排，新制度戰勝舊制度也應該主要依靠市場選擇而不是政府法令。更何況現行現代企業制度下的審計委托關系已經百余年的歷史，只有依靠市場的比較和鑒別才可能完全退出歷史舞臺。

具體分兩步走：第一個階段是雙軌制階段，即在《公司法》和《證券法》有關股票發行制度、上市公司信息披露等法規不變的情況下，保險公司設計出新的財務報表保險險種，由上市公司自愿購買。在這個階段，現有的審計制度安排與財務報表保險制度是并存的。這時，有兩類上市公司最有動機投保：一是那些財務報表完全沒有問題的最誠實的公司，它們愿意帶頭購買保險，接受保險公司聘請的注冊會計師的審計來表明自己的清白以獲得其股票在市場上的“溢價”；另一類是那些問題很多的最不誠實的公司，他們購買財務報表保險的目的是為了混水摸魚并將風險轉嫁給保險公司。在正常的情況下，第二類上市公司的投保會被保險公司拒絕或者必須支付高額的保險費。

雙軌制的成功必須注意解決兩個問題，一是如何有效地解決雙重審計成本的問題。如果在新制度引入的初期，僅僅把財務報表保險作為現行審計體系的一個額外補充，那么按照新制度的要求，每個投保的上市公司會接受兩個不同的會計師事務所的審計。一次是上市公司自己聘請的會計師事務所的審計，另一次是由保險公司委托的另一家會計師事務所的審計。雖然后一家會計師事務所的審計費用由保險公司支付，但實際上仍然是從投保企業的保險費中支付的。這就形成了雙重審計成本問題。目前我國上市公司年報審計的審計費平均為60萬元左右（其中國內所的審計收費較低），這個成本會使一部分想投保的誠實公司出于經濟上的考慮而放棄投保。一個較好的解決辦法是在雙軌制期間實施審計報告的“雙主送人制度”。即投保的上市公司不再自己聘請會計師事務所，由保險公司委托的會計師事務所對投保公司進行審計后出具審計報告，保險公司和上市公司的董事會（或股東大會）同時作為該審計報告的收件人。由于《公司法》、《證券法》等只規定上市公司的財務報表須經注冊會計師審計，并沒有規定委托人必須是上市公司，因此，審計報告的雙主送人制度在現行法律框架中是可行的。超級秘書網

第二是如何平穩度過市場初期。在新險種進入市場的初期，由于法律和行政沒有強制要求上市公司向保險公司購買財務報表險，保險公司在該險種的市場中處于相對弱勢的地位，可能會引起保險公司為進入該市場而低價競爭或放寬承保條件，導致不誠實的那部分上市公司踴躍投保；其次是投保的上市公司不多，難以形成規模效應，保險公司可能會面臨無法在大數法則基礎上管理風險的困難。

雙軌制運行一段時間后，財務報表保險市場的規模達到一定程度，游戲規則逐漸成熟并得到市場認同，新制度的經濟效益和社會效益明顯顯現，即可進入第二個階段，即并軌階段。通過修改《公司法》、《證券法》、股票發行制度、上市公司信息披露等法規中有關審計制度安排的規定，改變傳統的審計制度安排，全面實施財務報表保險制度。

筆者認為，財務報表保險制度將恢復注冊會計師真實的獨立地位，激發他們專業和正直的本性，并借助市場機制的力量賦予公司管理層自覺改善財務報表質量的內在動機，其不僅有益于證券市場的運行質量和投資者的信心恢復，更會成為我國金融市場、審計市場健康運行和市場經濟體制建設的重要制度創新。