法官心得體會
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法官心得體會范文第1篇
根據(jù)政法隊伍教育整頓活動的安排，我院安排全體干，警觀看了《被告席上的法官》這部警示片看完之后對我震撼很大，在此想簡單談下自己的心得體會。
***原本是我們身邊的同事，是我們的老領(lǐng)導(dǎo)，從人人尊敬的法官淪落為坐在被告席上接受法律的審判，究其根本原因，是他的理想信念喪失。***身陷囹圄，痛定思痛后，也承認，自己落伍、蛻變的原因雖然很多，但更深層次原因，還是理想信念上出了毛病。我理解，永葆忠誠純潔可靠本色，理想信念是基礎(chǔ)。
我們必須時刻告誡自己，任何時候都不能放松學(xué)習(xí)，自覺用黨的最新理論成果武裝頭腦。越是與陰暗面接觸多，越需要提高自己的思想境界。這次隊伍教育整頓，讓我們圍繞著要解決的問題，進行認真的思想清理和對照檢查，我們要做到參加一次教育，思想受一次觸動，心靈得到一次凈化，理想信念得到一次升華。
法官心得體會范文第2篇
全面協(xié)調(diào)可持續(xù)是科學(xué)發(fā)展觀的基本要求。在推動民政事業(yè)發(fā)展中，我們要深刻把握這個基本要求、全力實現(xiàn)這個基本要求，推動工作的全面協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展。
一是全面發(fā)展。民政工作是社會工作，具有社會性、多元性、群眾性的特點，工作頭緒多，涉及范圍廣，與群眾特別是困難群眾的切身利益密切相關(guān)，所以我們要特別注意工作的全面發(fā)展。比如，救災(zāi)工作以前主要講如何“抗災(zāi)救災(zāi)”，現(xiàn)在我們將“防災(zāi)減災(zāi)”也擺到了重要的位置。今年的5月12日，是我國首個國家“防災(zāi)減災(zāi)日”，將在全國范圍內(nèi)開展聲勢浩大的宣傳活動，以提高全社會的防災(zāi)減災(zāi)意識。
二是協(xié)調(diào)發(fā)展。民政工作要與整個經(jīng)濟社會發(fā)展的水平相協(xié)調(diào)。比如我們要建立“救災(zāi)資金自然增長機制”，就是根據(jù)當?shù)刎斦杖氲脑鲩L，逐年增加救災(zāi)資金支出，讓災(zāi)區(qū)群眾也能分享經(jīng)濟社會發(fā)展的成果。
三是可持續(xù)發(fā)展。民政工作尤其是民生保障工作，與其它工作相比有一定的特殊性，很多政策只能進不能退，保障的范圍只能擴大不能縮小，保障的標準只能提高不能降低。所以我們一定要注意可持續(xù)，從實際出發(fā)，循序漸進。
二、堅持以人為本的核心
科學(xué)發(fā)展觀的核心是以人為本。民政部門是做人的工作的，是直接為人民群眾服務(wù)、特別是直接為困難群眾服務(wù)的部門。我們要貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，堅持以人為本，首先以困難群眾為本，保障困難群眾的基本生活，落實困難群眾的基本權(quán)利，維護困難群眾的基本尊嚴。
第一，保障困難群眾的基本生活。生存是人的第一需求，是憲法賦予每個公民的權(quán)利，也是民政部門的首要任務(wù)。我市每年大約有40萬人因災(zāi)需要政府提供衣、食、住、醫(yī)等基本的生活保障。一是通過制度保。在落實救助制度時，根據(jù)困難群眾的實際生活情況，科學(xué)合理確定保障范圍和標準，因人而宜，分類施救。二是通過臨時救助保。針對群眾受災(zāi)情況，及時實施臨時救助，給他們施以援手，以解燃眉之急。三是通過社會扶助保。廣泛開展各類慈善救助活動，發(fā)動社會結(jié)對幫扶，給困難群眾實實在在的幫助，逐步改變他們的生活狀況。
第二，落實困難群眾的基本權(quán)利。除基本生活外，民政部門承擔著包括困難群眾醫(yī)療、住房、教育等方面的基本權(quán)利保障工作。在具體工作中，民政部門有的是牽頭推動，有的是直接參與其中，有的是配合其他部門去做，有的是拾遺補缺，有的是組織協(xié)調(diào)。無論是協(xié)調(diào)、配合，還是主抓，我們都要發(fā)揮職能作用，把事關(guān)困難群眾權(quán)利的各項工作做實、做細，切實把困難群眾的基本權(quán)利落到實處。
第三，維護困難群眾的基本尊嚴。在實踐工作中，以人為本、以困難群眾為本，還要注意維護困難群眾的基本尊嚴。一是要注意轉(zhuǎn)變思想觀念。為困難群眾做好事、辦實事，特別是幫助他們解決生活上的困難，保障他們的基本生活，是政府的基本職能，是我們民政部門應(yīng)做的工作，也是困難群眾應(yīng)該享有的權(quán)利。二是要注意工作方式方法。特別是在對弱勢群體和困難群眾實施救助時，要讓他們感到有尊嚴。
三、堅持統(tǒng)籌兼顧的根本方法
隨著經(jīng)濟社會的不斷發(fā)展，民政工作的職能定位得到提升，民政業(yè)務(wù)領(lǐng)域得到拓展。比如，民政工作已從過去主要為傳統(tǒng)民政對象服務(wù)，向為城鄉(xiāng)困難群體為主的廣大群眾服務(wù)拓展；從過去主要保障困難群眾生存權(quán)，向既保障群眾生存權(quán)，又注重維護他們的發(fā)展權(quán)和民主政治權(quán)益拓展；從過去以農(nóng)村為主，向城鄉(xiāng)并重拓展等。這就要求我們必須統(tǒng)籌發(fā)展城鄉(xiāng)、統(tǒng)籌政府投入和社會投入、統(tǒng)籌行政力量和社會力量，開闊視野，樹立統(tǒng)籌兼顧的理念。
法官心得體會范文第3篇
一、從理論入手學(xué)習(xí)結(jié)合實際解析問題
過來 ，**旅游突飛猛進，在發(fā)展的同時，城區(qū)景區(qū)管理的硬件建設(shè)和軟環(huán)境建設(shè)沒有及時跟上，出現(xiàn)了一些不文明的行為,嚴重的影響了**旅游的形象和旅游產(chǎn)業(yè)向深層次的發(fā)展。
在學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀活動中，我們從學(xué)習(xí)科學(xué)發(fā)展觀理論入手來破題，得出了發(fā)展中的矛盾要用科學(xué)發(fā)展觀的眼光來解決的辦法，提出了在科學(xué)發(fā)展觀指導(dǎo)下城區(qū)景區(qū)執(zhí)法管理該怎么做的思路？要求執(zhí)法人員要認真著力轉(zhuǎn)變不適應(yīng)、不符合科學(xué)發(fā)展要求的思想觀念，著力研究城區(qū)景區(qū)管理工作中過去和發(fā)展新出現(xiàn)的問題，解決群眾及游客反映強烈的突出問題，提高科學(xué)管理水平，促進社會和諧的能力，使執(zhí)法局工作更加符合科學(xué)發(fā)展觀的要求。
二、從改變作風(fēng)建設(shè)入手優(yōu)化隊伍形象
第一，要在提高自身素質(zhì)中踐行科學(xué)發(fā)展觀。在學(xué)習(xí)科學(xué)發(fā)展觀中要求文明公正執(zhí)法妥善化解矛盾，密切管理與群眾的聯(lián)系，增強群眾對城市管理工作的信任。深入開展“規(guī)范執(zhí)法行為，促進執(zhí)法公正”專項活動，認真查找不嚴格、不公正、不文明執(zhí)法形象，從源頭上減少和杜絕執(zhí)法的隨意性，處理好“為誰執(zhí)法、為誰掌權(quán)、為誰服務(wù)”的關(guān)系。
第二，要在樹立形象中踐行科學(xué)發(fā)展觀。按照“剛性管理，柔性執(zhí)法”的要求，提高執(zhí)法技巧，著重解決群眾反映強烈、關(guān)系群眾切身利益問題。把目標當尺子，經(jīng)常量一量，看看是否有差距；把群眾當鏡子，經(jīng)常照一照，看看做法是否得到擁護；把責任當鞭子，經(jīng)常抽一抽，看工作的勁頭是否保持如初。要科學(xué)分析解決城市管理中出現(xiàn)的矛盾，樹立為經(jīng)濟大局發(fā)展服務(wù)的意識，找準依法服務(wù)的切入點，在管理與執(zhí)法中最大限度地維護好最廣大群眾的根本利益。
第三，要在打造和諧城區(qū)景區(qū)管理中踐行科學(xué)發(fā)展觀。在推行城區(qū)景區(qū)管理和諧共建中要處理好幾個關(guān)系：一是要正確處理文明執(zhí)法與嚴格管理的關(guān)系。文明執(zhí)法不等于放松管理，而嚴格管理也并不意味著執(zhí)法者可以為所欲為。兩者都嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，做到禮貌在先、亮證在先、教育在先，說理到位、程序到位、執(zhí)法到位。二是要正確處理市民便利與城市整體規(guī)劃的關(guān)系。要一手抓市民的思想宣傳教育，一手抓基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，改善居住環(huán)境。三是要正確處理好城市管理與優(yōu)化環(huán)境的關(guān)系。要樹立“你發(fā)展我鋪路，你投資我保護，你納稅我服務(wù)，你困難我?guī)椭钡臑榘l(fā)展服務(wù)的思想，著力優(yōu)化經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境。
三、從開展活動載體入手踐行科學(xué)發(fā)展觀
根據(jù)“科學(xué)發(fā)展破難題、服務(wù)經(jīng)濟保增長、抓住當前謀長遠、富民強縣新跨越”要求，執(zhí)法局在踐行科學(xué)發(fā)展觀中努力做到“六要”：一是政治上要增強敏感性；二是作風(fēng)上要進一步加強改進；三是工作的落實上要強化責任心；四是執(zhí)法的態(tài)度要更加親民；五是工作的方法要進一步創(chuàng)新；六是隊伍的形象要充滿活力。通過“六要”活動的開展，抓好執(zhí)法局今年的“3個2”工作。一是兩項嚴管，嚴管市容市貌規(guī)范，嚴管摩托車追游客車輛；二是兩項整治，抓好建筑市場整治，旅游市場整治；三是兩項建設(shè)研究，開展隊伍親民方法研究，執(zhí)法方法研究。
為了將學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀落實到行動上，執(zhí)法局將組織開展“問計于民、服務(wù)百姓”的活動，以活動為載體深入開展“個十百千”工程：個個深入社區(qū)，人人開展調(diào)查研究，分析社情民意，宣傳法律法規(guī)；每人聯(lián)系十戶管理相對人，掌握基本情況，交流溝通思想，化解管理矛盾 。
四、從創(chuàng)新執(zhí)法思路入手探索快樂執(zhí)法方法
法官心得體會范文第4篇
一是抓住“全業(yè)務(wù)經(jīng)營這一歷史最難得也許是最后一次機遇”，樹立和落實科學(xué)發(fā)展觀的理念，積極拓展工會工作發(fā)展的新空間。從工會工作的實際出發(fā)，圍繞黨委、行政和員工關(guān)注的焦點、難點和熱點，積極發(fā)揮職能作用。引導(dǎo)廣大員工廣泛參與全業(yè)務(wù)經(jīng)營之中，從而有效推進工會各項工作的全面發(fā)展。
二是深化工會工作宗旨和目標。緊密結(jié)合本部門的實際情況，廣大員工在新形式下思想素質(zhì)的實際情況，把工會宗旨、工會理念學(xué)習(xí)同“發(fā)展中要強化的五個意識”的要求結(jié)合起來，同“員工利益無小事”的教育結(jié)合起來，常抓不懈，入腦入心。經(jīng)過學(xué)習(xí)，使工會工作者自覺把“為員工服務(wù)”作為工會工作的出發(fā)點和落腳點，把“關(guān)愛員工”作為工會工作者的基本職業(yè)道德，把“利于員工”作為工會工作的職責和義務(wù)，深化服務(wù)意識，關(guān)注員工生產(chǎn)生活、民主政治和權(quán)利利益，做到親近員工、關(guān)愛員工、利于員工，為員工辦實事。
三是強化三個機制。一是強化為員工辦實事的落實機制。切實解決員工生活中的重點、難點和焦點問題，堅持員工利益無小事，實實在在為員工辦實事，就一定要在落實上下功夫。目前，制約工會工作發(fā)展的主要矛盾不是法規(guī)政策缺位的問題，而是落實不到位的問題。要誠心誠意為員工辦實事，當務(wù)之急就是把黨和行政對工會工作對象、對困難員工的有益政策措施落實好，把赤誠的愛奉獻給員工，撲下身子為員工辦實事。二是強化目標管理考核機制。分公司目標管理考核辦法運行幾年來，在不斷完善的同時發(fā)揮了很好的效能，起到了激勵、鞭策的作用，但是，隨著形勢的發(fā)展，必須進一步加大工作力度，強化對基層、部門工會目標管理考核機制，完善相應(yīng)的配套措施，以目標管理考核為切入點，推動工會工作的全面發(fā)展。三是強化加快發(fā)展的創(chuàng)新機制。社會在不斷發(fā)展，社會服務(wù)的任務(wù)也在隨之變化，必須與時俱進，在變化中求發(fā)展，在發(fā)展中抓創(chuàng)新，在創(chuàng)新中出成效，在成效中樹形象。保持一種不斷進取的精神狀態(tài)和與時俱進的思維方式，強化工作創(chuàng)新機制的思想基礎(chǔ)。當前，工會工作中的新情況、新矛盾、新問題層出不窮，應(yīng)積極應(yīng)對，在解決困難的過程中實現(xiàn)新的突破。
四是營造好的環(huán)境。（一）加強組織領(lǐng)導(dǎo)，形成工作合力，大力營造協(xié)調(diào)發(fā)展，營造員工為企業(yè)作貢獻，企業(yè)為員工增效益的工作環(huán)境。主動將工會工作融入生產(chǎn)經(jīng)營大局，根據(jù)工會工作的立足點和著眼點，緊緊抓住工會工作的發(fā)展機遇，優(yōu)化工會工作運行機制，形成發(fā)展合力。積極爭取黨委、行政對工會工作的重視和支持，爭取有關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合，動員廣大員工參與，進一步擴大工會工作影響面，提升工會工作地位。（二）強化開拓觀念，圍繞工會工作的重點、難點問題攻堅破難，大力營造工會事業(yè)開拓創(chuàng)新的發(fā)展環(huán)境。堅持用新思路、新觀念、新辦法來研究工會工作，增強以創(chuàng)新求突破，以改革促發(fā)展的能力和自覺性，力求“突出重點、攻克難點、創(chuàng)出亮點”。（三）增強法制意識，健全政策法規(guī)，大力營造履行企業(yè)管理和為員工服務(wù)職能的法制環(huán)境。強化依法維權(quán)、依法服務(wù)意識，完善落實工會政策法規(guī)，切實履行好企業(yè)管理和為員工服務(wù)職能。進一步強化維權(quán)意識。（四）加快自身建設(shè)，提高整體素質(zhì)，大力營造求真務(wù)實、真抓實干的實效環(huán)境。真正把員工尤其是困難員工的呼聲作為第一信號，把員工利益作為第一需要，把員工滿意作為檢驗工會工作的第一標準，做到定實策、出實招、辦實事、求實效，以實際行動落實科學(xué)發(fā)展意識、企業(yè)價值意識、精確管理意識、誠信經(jīng)營意識、執(zhí)行力意識。
五是抓好五項重點。首先是面對新形勢和新任務(wù)，工會工作必須在加強自身建設(shè)上有所突破、有所提高、有所創(chuàng)新，才能肩負起黨的群眾工作的重任。同時要把“創(chuàng)建學(xué)習(xí)型班組，爭做知識型員工”作為今后一個時期的一項重要工作，將此作為工會工作的主旋律貫穿始終。通過對工會工作者自身素質(zhì)的提升和對大員工業(yè)務(wù)技能的提高，來適應(yīng)市場經(jīng)營的需要，有效地增強凝聚力、競爭力和戰(zhàn)斗力。二是要按照廖總“對內(nèi)要推崇“基層第一，員工至上”的服務(wù)理念。要服務(wù)基層，為基層拓展市場提供強有力的支撐和保障；要以人為本，關(guān)心和尊重每一個員工，要給我們的員工一個良好的職業(yè)發(fā)展通道和良好的學(xué)習(xí)提升機會。要切實關(guān)心廣大員工、離退休和內(nèi)退人
員生活，深入開展寓教于樂的各類活動，進一步構(gòu)建“經(jīng)濟效益更加顯著、民主管理更加健全、企業(yè)文化更加深厚、內(nèi)外環(huán)境更加協(xié)調(diào)”的和諧企業(yè)”。從“以員工為本”的企業(yè)管理理念來認識“生活線、文化線”建設(shè)的重要性。企業(yè)再困難，也不能苦員工，工會組織要積極深挖潛力，廣開渠道。最大限度地改善員工生產(chǎn)、生活環(huán)境，從而以良好的生產(chǎn)環(huán)境留住員工的身，以優(yōu)越的生活環(huán)境留住員工的心。三是要從“員工利益無小事”的政治高度，從建立企業(yè)和諧環(huán)境，從維護隊伍穩(wěn)定促進企業(yè)發(fā)展的大局出發(fā)，來認識工會工作的重要性。要切實肩負起對困難員工“第一責任人”的職責，最大限度地為困難員工弱勢群體分憂解難。首先要充分發(fā)揮幫困保障機制的作用，為困難員工筑起關(guān)愛溫暖的屏障。要繼續(xù)開展“送溫暖”工作，做到“用心、入腦、動情”地關(guān)心員工，收到“氣順、團結(jié)、穩(wěn)定”的局面。四是要把“依靠方針”貫徹于組織員工參與企業(yè)管理、生產(chǎn)經(jīng)營的具體工作中。以完善職代會制度為中心，繼續(xù)開展企務(wù)公開工作，不斷摸索尋求基層民主管理的新途徑、新方法，以促進形成員工關(guān)心企業(yè)、有序參與管理、企業(yè)充滿戰(zhàn)斗力的民主政治格局的實現(xiàn)。五是要在取得創(chuàng)紀錄的生產(chǎn)經(jīng)營成績基礎(chǔ)上，再創(chuàng)新高，困難更多、壓力更大、任務(wù)更重，這就要求我們工會工作嚴守生產(chǎn)經(jīng)營的主戰(zhàn)場，在促進生產(chǎn)經(jīng)營長期穩(wěn)步發(fā)展中，深化各項競賽活動，以活動促經(jīng)營，以經(jīng)營保效益，以效益保穩(wěn)定，以穩(wěn)定求發(fā)展。
法官心得體會范文第5篇
公司以前年度的虧損，其彌補的資金渠道有法定盈余公積和當年實現(xiàn)的凈利潤。但并不是所有的公積金都可以用來彌補虧損。新《公司法》第169條規(guī)定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損?！迸c原公司法相比，增加了資本公積金不得用于彌補公司虧損的禁止性規(guī)定，杜絕了公司操縱盈余管理的漏洞。其理由是資本公積不同于盈余公積，其來源是公司股票發(fā)行的溢價款、接受捐贈等收入，而非公司的利潤或盈余，因此，從理論上講，資本公積不應(yīng)用于彌補公司虧損。
從會計角度看，公積金包括資本公積和盈余公積兩部分。資本公積是否可以彌補虧損，在實務(wù)工作中存有不同看法，見仁見智。財政部《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（財會[2001]64號）中明確，對上市公司與關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，要記入“資本公積――關(guān)聯(lián)交易價差”科目，該種關(guān)聯(lián)交易價差不得用于彌補虧損。除此之外，并無其他類似的規(guī)定。這次新公司法明確資本公積不得用于彌補虧損，限制了虧損彌補的資金來源，規(guī)范了彌補虧損的會計處理，也解決了實務(wù)中對公積金彌補虧損的詞義游移。
對外投資與對外擔保
舊公司法對對外投資比例的限定，一直以來為企業(yè)要求予以改革的一個重點問題。中國證監(jiān)會在公司擬發(fā)行股票合規(guī)性審核時，對股份有限公司對外投資比例限定也做過一些變通處理，即以合并會計報表而不是以單體母公司會計報表來計算對外投資比例不得超過50％。新《公司法》第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人?！边@里取消了公司對外投資的比例限制（凈資產(chǎn)的50％）。其理由是公司對外投資屬于公司自主經(jīng)營行為，并不直接影響資本真實與維持，只是影響資產(chǎn)變現(xiàn)能力；國企改制、企業(yè)上市、資產(chǎn)置換、兼并收購的實踐也已突破相關(guān)限制。為了保護債權(quán)人的合法權(quán)益，僅要求公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
由于對外投資給公司帶來經(jīng)營風(fēng)險，對外擔?？赡茉黾庸矩搨瑸E投資或濫擔保將損害公司和股東利益，為此新公司法對投資和擔保的決策程序做出嚴格的要求?！豆痉ā返?6條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！痹谌粘５呢攧?wù)會計處理中，如涉及公司對外投資和擔保問題的，尚需關(guān)注其決策程序的合規(guī)性。
上市公司的對外擔保問題，在法律法規(guī)上有更加嚴格的限定?！豆痉ā返?22條規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。中國證監(jiān)會、銀監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）規(guī)定，上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，不得超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％。需要討論的問題是，母子公司之間的擔保是否包含在內(nèi)對外擔?？傤~？凈資產(chǎn)是指母公司還是合并報表的凈資產(chǎn)？
資產(chǎn)處置
新《公司法》就上市公司重大交易決策機制做出新的規(guī)定?！豆痉ā返?22條規(guī)定：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！逼浜x包括五個方面內(nèi)容：一是交易事項規(guī)定為購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保行為；二是交易重大性的標準為超過公司資產(chǎn)總額的30％；三是明確一年內(nèi)的購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額合并計算，以防止上市公司化整為零、分拆交易，規(guī)避適用重大交易決策機制；四是明確重大交易決策權(quán)歸屬股東大會而非董事會；五是股東大會表決機制采用2/3以上多數(shù)決定，以使重大交易決策能代表絕大多數(shù)股東的意見和利益。因此，在上市公司重大資產(chǎn)購買、處理或擔保的會計處理上，尚需關(guān)注其決策程序的合法性。
新公司法對上市公司又有特別嚴格的規(guī)定。《公司法》第125條規(guī)定：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議?！?/p>
利潤分配
1．有限公司長期有利潤而不分配，股東可以選擇退出。
《公司法》第75條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！?本條規(guī)定主要是考慮：在有限責任公司實踐中，經(jīng)常出現(xiàn)大股東利用公司控制權(quán)損害其他股東權(quán)益之情形；而異議股東股權(quán)收購請求權(quán)，為對相關(guān)決議投反對票的股東提供了退出機制，體現(xiàn)了股東權(quán)益保護和股東利益平等原則。
需要討論的問題是，公司收購股東股權(quán)的會計處理。在這種情況下，一般要減資。會計分錄如下：
借：實收資本（退出股東股權(quán)份額）
資本公積（原先資本溢價比例部分）
盈余公積/未分配利潤（溢價收購超過原溢價部分的溢價款）
貸：銀行存款/現(xiàn)金
資本公積（折價收購時的折價差）
至于上市公司的利潤分配要求，在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國證監(jiān)會第30號令）中有明確的要求。公開發(fā)行證券的條件之一就是，最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％。
2．刪除了提取法定公益金的強制性規(guī)定。
《公司法》第167條規(guī)定：“公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。”這與舊的《公司法》規(guī)定相一致，但此條新法刪除了原《公司法》有關(guān)按凈利潤提取5%－10％法定公益金的強制性規(guī)定。刪除的理由是，公司提取公益金主要是用于職工集體福利。隨著社會福利制度的變化，已不宜在公司法中對此作出強制性規(guī)定。
由于新公司法是從2006年1月1日起開始實施，而2005年度的利潤分配又在2006年做出，對2005年度的利潤分配是提取公益金還是可以不提?。繉崉?wù)界曾有爭議。爭議的核心就是該經(jīng)濟事項是受新法還是舊法規(guī)范。對此，財政部財企[2006]67號文規(guī)定，從2006年1月1日起,按照《公司法》組建的企業(yè)根據(jù)《公司法》第167條進行利潤分配,不再提取公益金;同時,為了保持企業(yè)間財務(wù)政策的一致性,國有企業(yè)以及其他企業(yè)一并停止實行公益金制度。企業(yè)對2005年12月31日的公益金結(jié)余,轉(zhuǎn)作盈余公積金管理使用;公益金赤字到依次以盈余公積金、資本公積金、以前年度未分配利潤彌補,仍有赤字的,結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤賬戶,用以后年度實現(xiàn)的稅后利潤彌補。
企業(yè)經(jīng)批準實施住房制度改革,應(yīng)當嚴格按照《財政部關(guān)于企業(yè)住房制度改革中有關(guān)財務(wù)處理問題的通知》(財企［2000］295號)及《財政部關(guān)于企業(yè)住房制度改革中有關(guān)財務(wù)處理問題的補充通知》(財企［2000］878號)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)按照國家統(tǒng)一規(guī)定實行住房分配貨幣化改革后,不得再為職工購建住房,盈余公積金不得列支相關(guān)支出。
尚未實行分離辦社會職能或者主輔分離、輔業(yè)改制的企業(yè),原屬于公益金使用范圍的內(nèi)設(shè)職工食堂、醫(yī)務(wù)室、托兒所等集體福利機構(gòu)所需固定資產(chǎn)購建支出,應(yīng)當嚴格履行企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度規(guī)定的程序和權(quán)限進行審批,并按照企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)的相關(guān)管理制度執(zhí)行。
企業(yè)停止實行公益金制度以后，外商投資企業(yè)的職工獎勵及福利基金,經(jīng)董事會確定繼續(xù)提取的,應(yīng)當明確用途、使用條件和程序，作為負債管理。
3．股利分配除按資分配外，允許按其他約定比例分配。
《公司法》第35條對有限責任公司作出規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外?！薄豆痉ā返?67條對股份有限公司作出規(guī)定：“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”允許股東約定不按出資比例或持股比例分紅，體現(xiàn)了公司自治原則，比原規(guī)定更具靈活性，符合現(xiàn)代企業(yè)的特點。在按資分配中，強調(diào)了按實繳的出資比例而不是簡單的注冊資本比例分配，便于實務(wù)操作，也更具合理性。
4．用于獎勵給本公司職工的回購股份，作為稅后利潤分配的一部分。
從法理上講，利潤分配的決定權(quán)在于投資者，即“全體股東約定”或“股份有限公司章程規(guī)定”，并不是由《公司法》本身來決定。這次新公司法一方面取消了從稅后利潤提取公益金的強制性規(guī)定，另一方面又作出用于獎勵職工股份的收購資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出的規(guī)定，這是一個十分尷尬的內(nèi)容。從另一個角度說明，全面徹底革除計劃經(jīng)濟時代的慣有思維，道路漫長。
5．增加了不得分配利潤的情形。
新《公司法》第167條規(guī)定：“公司持有的本公司股份不得分配利潤?！?/p>
關(guān)聯(lián)交易中的禁止行為
1986年4月通過的《民法通則》第61條規(guī)定：“雙方惡意串通，實施民事行為損害國家的、集體的或者第三人的利益的，應(yīng)當追繳雙方取得的財產(chǎn)，收歸國家、集體所有或者返還第三人?！痹趯嶋H工作中，這一條規(guī)定沒有得到很好地執(zhí)行。新《公司法》第21條規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任?！边@是一條禁止有關(guān)人員利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的規(guī)定。此條規(guī)定極具針對性，很有必要。新《公司法》第149條規(guī)定：“董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。”
公司法上所言高級管理人員，與會計法規(guī)上所言關(guān)鍵管理人員的含義，不盡一致。新《公司法》第217條指出：“高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。”會計準則上所言關(guān)鍵管理人員，明確包括董事，不包括董事會秘書和監(jiān)事。
評估調(diào)賬
新《公司法》第27條規(guī)定：“對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！边@與舊公司法并無實質(zhì)差異。財政部財企[2006]67號文中進一步指出：“國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資,應(yīng)當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定,委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行;其他非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為,可以參照執(zhí)行。”
新公司法對公司成立后發(fā)現(xiàn)的非貨幣財產(chǎn)出資高估情形，作出了相應(yīng)的責任規(guī)定?！豆痉ā返?1條、第94條規(guī)定，公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東或發(fā)起人補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東或發(fā)起人承擔連帶責任。在實際工作中，存在的問題是，這種高估由誰去揭示，又由誰去督促執(zhí)行？
需要注意的是，有限責任公司變更為股份有限公司資產(chǎn)評估調(diào)賬對歷史成本原則的挑戰(zhàn)。新《公司法》第96條規(guī)定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。”這與原《公司法》第99條的規(guī)定相比，刪除了批準程序，并將“折合的股份總額應(yīng)當?shù)扔诠緝糍Y產(chǎn)”改為“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”，這是改進之處?！豆咀再Y本登記管理規(guī)定》第17條對此作了補充和修改，指出：“非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。”這里實際上是要求評估調(diào)賬。有限公司變更為股份有限公司的評估調(diào)賬，對歷史成本計量原則提出了挑戰(zhàn)，與資產(chǎn)、負債的公允價值計量屬性相吻合，符合財務(wù)會計的發(fā)展方向，但在擬上市公司中帶來了政策障礙。中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部《股票發(fā)行審核標準備忘錄第二號－首次公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)評估資料審核指引》第5條規(guī)定，如果有限責任公司變更為股份有限公司，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)處理的，應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份公司開業(yè)3年以上方可申請發(fā)行新股上市。換言之，如評估調(diào)賬，則其經(jīng)營業(yè)績不可以連續(xù)計算?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證監(jiān)會第32號令）就發(fā)行人的主體資格問題也作出規(guī)定，該辦法第9條指出：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”
財務(wù)審計
